Türk Ticaret Kanunu Ne Diyor?
Türk Ticaret Kanunu Ne Diyor?

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Web sitesi ve faturalar değişiyor
 

TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKET KURABİLECEK

Getirilen yeni düzenlemeyle tek kişi anonim ve limited ortaklığına imkan tanıyor. Bu en göze çarpan değişiklik olarak öne çıkıyor. Çünkü daha önceki düzenlemeye göre limited şirket kurabilmek için en az 2, anonim şirket kurabilmek için ise en az 5 ortağın bir araya gelmesi gerekiyordu. Böylece AB müktesebatına uygun bir değişiklik yapılmış oldu.

BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
Ayrıca, anonim şirketlerde bugüne kadar iç denetim söz konusuydu ve sağlıklı bir denetim yapılıp ilgililer yeterince bilgilendirilemiyordu. Değişiklikle bunun yerin 'bağımsız dış denetim' getirildi. Bu düzenleme azınlık ortaklıklar için çok büyük öneme sahip. Çünkü bilgi paylaşımı daha sağlıklı bir zemine oturmuş oluyor. Devlet için de, vergi denetimi anlamında, artı bir değer. Kısacası tüm ilgililer açısından şeffaflaşma anlamında önemli bir düzenleme.

İNTERNET SİTESİ KURMA ZORUNLULUĞU
Bu düzenlemlerle profesyonel yönetim anlayışının şirketlere yansıtılması hedefleniyor. Şu aşamada yaklaşık 100 bin anonim, 1 milyon limited şirket sayısı olduğu düşünüldüğünde bu şirketlerin kendilerine çeki düzen vermesi gerekecek. Ve bu kadar sayıdaki şirketlerin de 'internet sitesi' kurması ve kamuoyunu aydınlatması zorunlu hale gelecek. Özellikle tasarının 1524'üncü maddesi her sermaye şirketinin (anonim, limited) bir internet sitesi kurmasını ve öngörülen hükümleri paylaşmasını içeriyor. Tabi, ticari sır niteliği taşıyan bilgiler paylaşım dışı kalacak.

İNTERNETTEN YÖNETİM KURULU TOPLANTISI
Prof. Dr. Kendigelen'e göre elektronik işlemler ticari hayatımızın vazgeçilmezi olacak. Yani bazı ihbarların elektronik ortamdan gönderilmesinin yanı sıra elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları da yapılabilecek. Ve bu toplantılarda bağlayıcı kararlar alınması söz konusu olabilecek.

BORSA ŞİRKETLERİ ZORUNLU OLACAK
Pay senetleri borsaya kote olmuş şirketler de elektronik ortmda genel kurul yapılması zorunlu hale geliyor. Yani milyonlarca ortak bir mekana gitmek zorunda kalmayacak ve internet ortamında oy haklarını kullanabilecek. Bu hükme aykırı davranan yöneticiler hakkında da 6 aya kadar hapis veya 100-300 bin TL arasında adli para cezasıyla yargılanabilecek.
Kısacası ihbarlar, itirazlar, faturalar, teyit mektubu, toplantı çağrıları vb. elektronik ortamdan yapılabilecek.

SİGORTA POLİÇELERİ
Sigorta poliçeleri de artık elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapılabilecek.

TİCARİ SİCİL BANKASI GELİYOR
Diğer ve en önemli düzenlemelerden bir tanesi ise Ticaret Sicil Gazetesi'nin elektronik ortama taşınıyor olması. Böylece artık yüzlerce sayfalık fiili gazete yerine aranılan bilgilere hemen ulaşılabilecek bir elektronik bilgi bankası oluşacak. Bu şekilde ticari aktörlere ilişkin bilgilere elektronik ortamda 'ticari sicil bilgi bankası' aracılığıyla rahatlıkla ulaşılabilecek.

HOLDİNGLERE ÖZEL HÜKÜM
Bu tasarı ile şirketler topluluğuna (Holding) yönelik özel hükümler getirildi. SPK'dan izin almaksızın halktan ortaklık vaadiyle para toplamak cezai müeyyideye bağlandı.

Bu kapsamda ticaretle ilgilenen herkes bu değişikliklere uyum sağlamak için hem çaba, hem para hem de zaman harcamak zorunda kalacak. Sonuç itibariyle 55 yıllık hantal yapıyı ortadan kaldıracak yeni düzenlemeler gelecek.

"Buna karşılık kabul edilen hükümlere anlam vermek için 5-10 yıl zaman gerekecek" diyen Prof. Dr. Abuzer Kendigelen, uygulamada bazı sorunların da yaşanabileceğine dikkat çekti. Bu sorunların da yorum farkından kaynaklanabileceğinin altını çizen Kendigelen, şöyle devam etti:
"Bu Ticaret Kanunu 2005'te Meclis'e gönderildi, 2007'de Adalet Komisyonu'ndan geçti. Yıl 2011! Tasarı durduğu yerde eskidi. Aradan geçen 6 yılda AB müktesabatına uyum sağladığı düşünülen değişiklikler tasarıya yansıtılmadı. Umarım bu değişiklikler yapılır ve eksiklikler giderilir.
Hepimiz, gerek hukukçular ve ticari kesim önce bu hukuku öğrenmeye çalışacağız sonra uygulama safhasını çözeceğiz. Tabi bunun içinde uzun bir zaman gerekiyor. Herkesin bu değişikliğe bir an önce adapte olmalı. Artık ticarette yeni bir sayfa açılıyor."


BÜYÜK CEZALAR GELİYOR
Yeni yasa ile patronculuğu oynayan şahıslar yerine kurumsallaşma öne çıkacak. Şirketin sorumluluğu eski yasada da vardı. Ancak şimdi şirketin sorumluluğu sermaye oranı ile sınırlı olmayacak. Ve vergi uzmanlarının deyişiyle, ‘şimdi korkunç cezalar’ geliyor. Yeni yasa ile gelecek şeffaflık, şirketlere menkul kıymetler borsasında halka açılma öncesinde bir hazırlık dönemi sağlayacak.

Şirketlerin çalışmasında neler değişecek?

* Herhangi bir vatandaş tarafından, herhangi bir şirketin ne kadar kazandığı, ne kadar vergi verdiği, ne kadar malvarlığı bulunduğu, ne kadar borcu veya alacağı olduğu görülebilecek.
* Türk Ticaret Kanunu artık saydam şirket mantığını uygulayacak.
* Mevcut uygulamada şirketler ünvanlarını aldıkları gibi kullanmayabiliyor. Bu durum da çeşitli yanılgılara yol açabiliyor. Yeni kanunda bunlar engelleniyor ve bu türden uygulama yapanlara 2 yıla kadar hapis cezası getiriliyor.
* Çoğu zaman şirketler, mahkemelere bile ticari sır diyerek bazı bilgileri vermiyordu. Şimdi ise mahkemeye vermek değil, internet sitesinden mecburen yayımlamak zorunda.
* Adres Patent Yönetim Kurulu Başkanı Avukat Ali Yüksel, bunu bir örnekle açıklıyor: “Örneğin bir şirketin bilançosundaki rakamları, dipnotları, açıklamaları bile ticaret şirketi artık internet sitesinde açıklamak zorunda. Bu da şu demek; herhangi bir vatandaş, herhangi bir şirketin, ne kadar kazandığını, ne kadar vergi verdiğini, ne kadar malvarlığı bulunduğunu, ne kadar borcu veya alacağı olduğunu görebilecek. Şirketin ortaklarının ve yönetim kurulunun kimlerden oluştuğunun da burada yer alması gerekiyor.
* Avrupa ülkelerinde varolan tek kişilik anonim şirketler kurulması da ticareti kolaylaştıracak.
* Şirketlerin internet sitesinde bilanço ve şirket bilgilerine yer verme zorunluluğu, saydam ve şeffaf bir ekonomi yaratacak. Yabancı şirketler de Türkiye’ye gelmeden önce muhatap olacakları şirketi, kurumu araştırma olanağı bulabilecekler, şirketin mali durumunu görebilecekler.
İnternet sitelerinin marka olarak tescil edilmesiyle, marka tescilinde 2011-2012 yıllarında yüzde 40-50 civarında yükselme bekleniyor.
* İnternet sitesi tasarımı yapan şirketlerin işlerinin iki yıl içerisinde yüzde 100 artabileceği de, yine yapılan öngörüler arasında.

SOKAKTAN ORTAK ARAMA BİTİYOR

Sanayi ve Ticaret Bakanı Nihat Ergün, yeni Türk Ticaret Kanunu sayesinde tek kişi ile Anonim Şirket ya da Limited Şirket kurulabileceğini belirterek, “Artık dışarıdan, hatta sokaktan küçük bir pay karşılığında ortak arama dönemi son buluyor” dedi. TBMM Türk Ticaret Kanunu Komisyonu Başkanı Ünal Tekinalp de, “Kanun ile online genel kurulların, karar almaların önü açılacak” dedi. Tekinalp, şirketlerin çaycıların, yakın akrabaların, birikimi olmayanların denetiminden geçmeyeceğini dile getirdi.

 

Canlı bağlantılı toplantı

Şirketler, elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarını yapabilecek. Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu; kolektif, komandit, limited ve anonim şirketlerde de ortaklar kurulu ve genel kurul toplantıları on-line gerçekleştirilebilecek. On-line toplantı sistemiyle anonim şirketlerde genel kurula katılım, öneride bulunma ve oy verme; hukuksal açıdan, fiziki katılımla aynı sonuçları doğuracak. Şirketlerin elektronik ortamda toplantı yapabilmelerinin esas ve usulleri, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecek. Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri e-posta adreslerini şirkete bildirmekle yükümlü olacak. Halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek.

İnternet sitesi kurmayana ceza

Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde internet sitesini oluşturmayan veya ‘bilgi toplumu’ hizmetlerine özgülemeyen şirket yöneticileri, 6 aya kadar hapis ve 300 güne kadar adli para cezasına çarptırılacak. Küçük ölçekli işletmelere ise internet sitesi kurmaları için 1 yıl süre verilecek.

Faturalara Yeni Düzenleme
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Fatura, İrsaliye, Tahsilat mk, Gider pusulası vb. matbu evraklara da düzenleme geliyor. Artık her resmi belgede sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası, yönetim kurulu başkanının adı soyadı, yönetim kurulu üyelerinin ad ve soyadları, müdürlerin ve yöneticilerin ad ve soyadları gösterilecek.